Fortenova menguji pasar untuk unit agri

Fortenova, konglomerat yang berbasis di Kroasia, sedang menjajaki minat pembeli terhadap divisi agribisnisnya.

Perusahaan mengatakan hari ini (30 Januari) bahwa mereka telah mengirimkan “penggoda kepada pembeli yang mungkin tertarik” dan mengharapkan untuk menerima penawaran tidak mengikat pada akhir kuartal pertama.

Jika Fortenova akhirnya mencapai kesepakatan, mereka ingin menggunakan dana yang diperoleh untuk mengurangi utangnya dan melakukan “investasi strategis” di “bidang bisnis inti” ritel dan makanan.

“Divisi bisnis pertanian” grup ini mencakup operasi seperti pengolah daging Belje, pemasok sayuran PIK Vinkovci dan bisnis peternakan babi hingga pembuatan anggur Vupik.

Cabang ritel Fortenova terdiri dari jaringan supermarket Konzum dan Mercator. Unit makanannya mencakup bisnis bumbu dan minyak nabati Zvijezda, pembuat keju Agrolaguna, dan perusahaan minuman ringan Jamnica.

Tiga tahun lalu, perusahaan tersebut menjual aset makanan bekunya kepada raksasa Birds Eye dan Iglo, Nomad Foods.

“Mirip dengan penjualan divisi bisnis makanan beku Fortenova Group yang selesai pada tahun 2021, kelanjutan prosesnya akan bergantung pada kualitas penawaran tidak mengikat dari calon mitra strategis dan akan difokuskan pada mereka yang bersedia tidak hanya menawarkan harga yang wajar tetapi juga juga memberikan kontribusi maksimal terhadap pengembangan lebih lanjut dan pelestarian lapangan kerja serta tradisi produksi pertanian di Kroasia,” kata kelompok tersebut dalam pernyataan hari ini.

Tepat sebelum Natal, mayoritas pemegang saham Fortenova memberikan suara mendukung restrukturisasi kepemilikan bisnis di bawah perusahaan induk Belanda yang baru dibentuk.

Proposal pengalihan ekuitas, sebesar €660 juta (saat itu $722,8 juta), diperkirakan akan selesai pada kuartal kedua tahun depan dan mencakup ketentuan untuk memberikan kompensasi kepada pemegang ekuitas yang terkena sanksi atas hilangnya kepemilikan mereka.

Pada saat itu, Fortenova mengatakan Open Pass Ltd. telah “berkomitmen untuk mendanai semua pembayaran yang harus dibayar, jika diperlukan”. Menurut Reuters, Open Pass dimiliki oleh pengusaha Kroasia Pavao Vujnovac dan memiliki 28% saham dalam bisnis tersebut.

SBK Art memiliki sekitar 40% saham di Fortenova setelah Saif Alketbi yang berbasis di Dubai membeli kepemilikan tersebut dari pemberi pinjaman Rusia, Sberbank, pada bulan Oktober. SBK Art juga disetujui oleh UE.

Alketbi telah berusaha memblokir penjualan Fortenova melalui jalur hukum di Belanda. Namun, setelah banding keempat oleh Alketbi dan SBK Art ke Mahkamah Agung Belanda untuk mencegah penjualan, usulan terakhir ditolak pada tanggal 15 Desember. Keputusan akhir akan jatuh tempo pada tanggal 31 Mei.

Struktur kesepakatan senilai €660 juta, yang disetujui pada 19 Desember oleh 97% pemegang saham non-sanksi, rumit dan melibatkan Fortenova Group TopCo BV sebagai penjual dan Iter BidCo BV sebagai pembeli 100% bisnis Kroasia.

STAK Stichting memiliki TopCo, yang kemudian menjadi pemilik HoldCo, atau pemilik Grup Fortenova. STAK Stichting adalah penerbit kuitansi penyimpanan grup (DR), sedangkan TopCo adalah penerbit obligasi konversi.

Berdasarkan rencana transaksi, 100% ekuitas akan dijual dan dialihkan ke entitas korporasi Belanda yang baru didirikan yang terdiri dari Iter STAK Stichting dan Iter BidCo.

Namun, Fortenova mengatakan dalam sebuah pernyataan bahwa struktur kepemilikan baru “akan bergantung pada minat pemegang penerimaan penyimpanan non-sanksi saat ini dalam investasi ekuitas tambahan”.

Perusahaan menambahkan: “Menurut transaksi yang disetujui, struktur kepemilikan Grup Fortenova tidak lagi memberikan sanksi kepada pemegang saham, yang akan diberi kompensasi atas kepemilikan mereka.

“Semua pemegang saham yang memenuhi syarat, yaitu hampir semua pemegang DR perusahaan saat ini yang tidak terkena sanksi, di antaranya terdapat sejumlah mitra dan pemasok Grup Fortenova, akan berpartisipasi dalam struktur kepemilikan baru.

“Pemegang ekuitas yang tidak terkena sanksi akan dapat dengan mudah mengalihkan kepemilikan mereka ke BidCo baru, atau, dengan memilih untuk memberikan investasi tambahan sebesar [their] kebijaksanaan mereka sendiri, meningkatkan kepemilikan saham mereka atau memilih untuk menguangkan dan keluar dari struktur kepemilikan.”

Dalam hal kompensasi bagi pemegang saham yang terkena sanksi, pembayaran akan dilakukan ke rekening khusus di mana mereka akan diberikan akses “setelah peraturan sanksi Uni Eropa, AS, dan Inggris mengizinkannya”.

CEO dan anggota dewan Fortenova, Fabris Peruško, mengatakan pada bulan Desember bahwa dia berharap konsolidasi ekuitas dalam grup dan ketentuan bagi pemegang saham yang terkena sanksi akan mengakhiri proses yang berlarut-larut.

“Solusi ini juga melindungi pemegang saham yang tidak diberi sanksi dan yang diberi sanksi, yang kepadanya pembayaran sejumlah yang disepakati akan menjaga nilai investasi mereka,” kata Peruško.

“Tanpa pemegang saham yang diberi sanksi dalam struktur kepemilikan, perusahaan akan dapat terus beroperasi dengan sukses, mencapai hasil yang baik, dan meningkatkan nilai bagi seluruh pemangku kepentingan.”

Pada bulan September, Fortenova menerbitkan hasil yang tidak diaudit untuk enam bulan hingga 30 Juni 2023, dalam euro.

Pendapatan meningkat 8% menjadi €2,7 miliar tetapi EBITDA yang disesuaikan turun 25% menjadi €101 juta.

Kerugian pada laba melebar menjadi kerugian bersih sebesar €40,5 juta dari kerugian €3,3 juta.